Kasvavassa yrityksessä voi tulla vastaan tilanne, jossa halutaan saada työntekijästä omistaja. Kun työntekijästä tulee yrityksen omistaja, hän todennäköisesti sitoutuu paremmin yhtiöön. Yhtiö voi myös tarvita kasvuun pääomia, joita saadaan samalla. Kun työntekijä tulee omistajaksi yhtiöön, kyseessä voi olla myös välivaihe, jossa yhtiö siirtyy hiljalleen uusille omistajille kokonaan.
Miten työntekijän voi ottaa omistajaksi?
Teknisesti työntekijä voi tulla monellakin tavalla osakkaaksi yhtiöön.
- Työntekijä ostaa nykyisiltä omistajilta osakkeita
- Työntekijälle tehdään suunnattu osakeanti, jossa hän saa uusia yhtiön liikkeelle laskemia osakkeita
- Työntekijälle lahjoitetaan osakkeita
- Työntekijä saa työsuhdeoptioita
Verotus kun myydään osakkeita omistajalta toiselle
Kun osakkeita myydään omistajalta toiselle, edellinen omistaja saa rahat itselleen. Luovutus on siis tuloa myyjälle, ja monesti veronalaista.
Suomessa on voimassa varainsiirtoverolaki, jonka mukaan osakeyhtiön osakkeiden vaihtaessa omistajaa ostajan tulee maksaa varainsiirtovero, joka on 1.5% osakkeiden käyvästä arvosta.
Jos osakkeet myydään korkeampaan hintaan työntekijälle kuin edellisen omistajan niihin kohdistuva hankintameno on, edelliselle omistajalle tulee todennäköisesti pääomatuloa (jos tämä omisti osakkeet henkilökohtaisesti tai liiketoiminnan tuloa (jos tämä omisti osakkeet toisen yhtiön kautta). Tämä tarkoittaa, että voiton osuudesta tulee maksaa tilanteesta riippuen joko pääomatuloveroa (30/34%) tai yhteisöveroa (20%).
Mikäli voitollinen luovutus tapahtuu henkilökohtaisesti, myyjä saa valita itselleen edullisemman tavan seuraavista: 1) myyntihinnasta vähennetään alkuperäinen hankintameno tai 2) myyntihinnasta vähennetään hankintameno-olettama 20% tai 40% omistusajasta riippuen.
Verotus kun tehdään suunnattu osakeanti
Suunnatussa osakeannissa luodaan uusia osakkeita yhtiöstä. Tällöin uuden omistajan niistä maksama summa päätyy yhtiölle itselleen. Tämä voi olla toimiva tapa, kun yhtiö kaipaa muutenkin rahoitusta vaikkapa kasvua varten.
Suunnatussa osakeannissa uuden omistajan ei tarvitse maksaa varainsiirtoveroa.
Koska ”myyjänä” on yhtiö itse, tilanteessa ei ole ketään voitollisen luovutuksen tekijää, jonka saama tulo tulisi verottaa.
Työntekijästä omistaja – osakehankinnan rahoitus
Työntekijä tarvitsee tyypillisesti lainaehtoista rahoitusta voidakseen lunastaa osakkeet. Tyypillinen kysymys onkin se, voiko yritys antaa lainaa omien osakkeidensa hankintaan.
Osakeyhtiölain mukaan tämän tyyppinen lainoitus on sinänsä mahdollista. Tilanteessa tulee kuitenkin huomioida, että rahoitus ei saa tapahtua yli yhtiön oman pääoman määrän tai vaarantaa yhtiön maksukykyä.
Jos uudesta osakkaasta tulee yli 10% henkilökohtaisesti, tilinpäätöshetkellä yhtiön hänelle myöntämä laina saatetaan katsoa veronalaiseksi tuloksi osakkaalle. Kysymyksessä on silloin osakaslaina, jota verotetaan, jos sitä on tilinpäätöshetkellä osakkaalle.
Jos osakas on kuitenkin tullut osakkaaksi esimerkiksi henkilökohtaisen holding-yhtiönsä kautta, osakaslaina-asialla ei ole merkitystä verotuksellisesti tilinpäätöshetkellä.
Rahoituksen tulee olla kuitenkin markkinaehtoista koron puolesta sekä velkaa tulee aidosti lyhentää. Muutoin tämä saatettaisiin tulkita peitellyksi osingoksi jota taasen verotettaisiin tulona.
Työntekijästä omistaja, muuta huomioitavaa?
Olennainen asia on määrittää yhtiön osakkeille käypä arvo. Siis markkinaehtoinen hinta. Mikäli tästä poiketaan yli 25%, osakkeiden luovutus joutuu kokonaan tai osittain lahjaverotuksen alaiseksi.
Toisaalta pitkään toimineen yhtiön tase voi olla huomattavan suuri. Yhtiön omistuksessa saattaa olla merkittävästi ylimääräisiä omaisuuseriä tai voittovaroja. Verotuksellisesti ja/tai teknisesti tässä ajaudutaan tilanteeseen, että työntekijän tulisi maksaa huomattava summa osakkeista. Kuitenkin osa voi olla liiketoiminnan ulkopuolista omaisuutta. Näin omistusjärjestelyjä harkitessa on syytä pohtia, voisiko yhtiön tasetta keventää jotenkin, jolloin uusien omistajien olisi realistisempaa tulla sisään.
Omistajanvaihdoksia tai uusien osakkaiden tuloa edeltävät järjestelyt voivat olla esimerkiksi:
- Merkittävämpi osingonjako nykyisille omistajille
- Veroneutraalit yhtiöjärjestelyt, kuten jakautuminen, osakevaihto tai liiketoimintasiirto
- Holding-yhtiön perustaminen nykyomistajille (huom! veroneutraalit tavat) ja osingonjako sinne verovapaasti ennen uusien osakkaiden tuloa liiketoimintayhtiön osakkaiksi
Lopuksi
Kun suunnittelet omistajanvaihdosasioita tai työntekijän osakkaaksi ottamista, on syytä ottaa huomioon mm.:
- Eri lakien tekniset rajoitteet
- Verovaikutukset
- Ajoitukset
- Kauppahinnan määritys
- Edeltävät yhtiöjärjestelyt
- Taseen keventäminen
- Osakassopimus
- Rahoituksen mahdollistaminen
Kokenut asiantuntija on kultaakin kalliimpi – ja voi säästää ajan, vaivan ja rahan hukalta.
