Toiminimestä osakeyhtiöksi muutosta pohtivalle tämän artikkeli antaa lisää informaatiota. Lainsäädäntö mahdollistaa muutoksen toiminimestä osakeyhtiöksi veroneutraalisti, kun se täyttää tietyt ehdot.
Toiminimi eli yksityinen elinkeinonharjoittaja voi olla monesti helppo ja matalamman kynnyksen tapa aloittaa yrittäminen. Sen etuja on esimerkiksi kevyempi byrokratia ja mahdollisesti matalampi verotus. Toiminimen huonoja puolia ovat esimerkiksi se, että yrittäjä vastaa siinä koko omaisuudellaan automaattisesti varoista ja veloista. Toiminimi on henkilökohtainen, siihen ei voi ottaa osakkaita. Toiminnan volyymin kasvaessa veroaste toiminimessä voi nousta, ja osakeyhtiö voikin olla verotehokkaampi ratkaisu.
Byrokratia
Toiminimen kirjanpito on tyypillisesti yksinkertaisempaa vaatimuksiltaan. Sen tilinpäätös ja veroilmoitus ovat yksinkertaisempia ja siksi edullisempia. Toiminimestä et myöskään maksa itsellesi sinänsä palkkaa, vaan tulojen ja menojen erotus tulkitaan yksinkertaisesti kokonaan ansiotuloksesi. Osakeyhtiöön siirryttäessä yksityisnostoja ei voi enää tehdä, vaan yrittäjä on palkansaaja. Palkan lisäksi osakeyhtiöstä voi nostaa osinkoja, jotka ovat pääomatuloja. Ne voivat tarjota edullisemman tavan joissain tapauksissa ansaintaan, mutta vaativat erilliset päätökset ja ilmoitukset. Osakeyhtiöön liittyy myös monimutkaisempi sääntely, osakeyhtiölaki. Osakeyhtiön tilinpäätöksen yhteydessä tarvittavat liitetiedot ovat laajemmat.
Toiminimestä osakeyhtiöksi verotus
Toiminimen verotus on lähtökohtaisesti hieman kevyempää, sillä siinä yrittäjä saa 5% yrittäjävähennyksen tuloista, jota ei osakeyhtiöyrittäjä saa. Toiminimessä kuitenkin koko yritystoiminnan tulo katsotaan yrittäjän verotettavaksi ansiotuloksi. Kun liiketoiminta kasvaa, yrittäjä ei ehkä luontaisesti ottaisi koko käytettävissä olevaa tulosta palkakseen. Näin ansiotulon veroaste nousee kovin korkeaksi progressiosta johtuen. Jos yhtiöllä on velkoja tai hankintoja, niiden lyhennyksiin käytännössä menee paljon rahaa. Voi syntyä tilanne tai tunne, jossa maksaa ikään kuin ennakkoon ansiotuloista veroa tilanteessa, jossa sitä ei kuitenkaan käytännössä omaan henkilökohtaiseen käyttöönsä edes saa.
Osakeyhtiössä palkan suuruuden voi itse määrittää. Vain palkaksi määritellystä osuudesta maksetaan ansiotuloveroa, ei koko yritystoiminnan tuloksesta. Osakeyhtiön tulee maksaa kuitenkin yhteisöveroa liiketoiminnan tuloksesta (20%). Tätä erää ei ole toiminimellä toimittaessa. Yrittäjällekin maksettu palkka kuitenkin pienentää sivukuluineen tulosta.
Edellä mainituista elementeistä johtuen toiminnan volyymin kasvaessa osakeyhtiön palkka ja osinko elementtejä käyttämällä voi saada säädettyä veroasteensa toiminimen vastaavaa matalammaksi – toiminimessä kun ei säätelyvaraa ole.
Käytännön hyötyjä
Toiminnan laajetessa voi tulla eteen tilanne, jossa toiminimiyrittäjä haluaisi ottaa yhtiöön muitakin osakkaita. Toiminimimuodossa tämä ei ole mahdollista, mutta esimerkiksi osakeyhtiönä on. Osakeyhtiölaki säätelee ja toisaalta suojaa yhtiön osakkaita, jolloin riskin ja omistajuuden jakaminen on turvallisempaa ja selkeää.
Osakeyhtiö on oma erillinen oikeushenkilönsä. Se tarkoittaa sitä, että osakeyhtiön omistajat vastaavat vain sijoittamallaan summalla lähtökohtaisesti yhtiön varoista ja veloista. Käytännön tilanne voi toki olla se, että esimerkiksi pankit vaativat henkilökohtaisia takauksia lainoihin, ja vastuu ulottuu sitä kautta henkilökohtaiseenkin omaisuuteen. Tämä voi kuitenkin olla rajoitetumpaa ja pitkällä aikavälillä helpottua.
Toiminimestä osakeyhtiöksi toteutus
Lähtökohtaisesti tällainen muutos olisi veronalainen luovutus kun liiketoiminta luovutetaan osakeyhtiölle tai puretaan. Myös varainsiirtoveroa menisi mahdollisesti.
Tuloverolain 24§ mukaan kuitenkin tällainen on mahdollista toteuttaa veroneutraalisti, kun tietyt ehdot täyttyvät. Ehdoista tärkeimmät ovat:
- liiketoiminnan identtisyys
- liiketoiminnan jatkuvuus
- muotoseikkojen täyttyminen
Kaikki varat ja velat (yleensä) siirretään toiminimestä osakeyhtiöön. Osakeyhtiössä toiminta jatkuu identtisenä ja toiminimi (useimmiten) lakkaa. Käytännössä kuitenkin esimerkiksi pankit eivät välttämättä suostu siirtämään lainoja uuteen yhtiöön, jolloin alkuperäisen velallisen ja perustettavan osakeyhtiön välille voidaan muodostaa vastaava velkasuhde.
Prosessin onnistumisen kannalta on tärkeää, että muotoseikatkin tulevat huomioitua – veroa ei tällöin turhaan realisoidu. Kysy asiantuntijalta lisää!
